Solo la parte original de un laudo CIADI puede solicitar su reconocimiento y ejecución. Limitación a cesionarios y fondos.
Corte de Apelación inglesa (2 de noviembre de 2026, [2026] EWCA Civ 1392): s
El 2 de noviembre de 2026 la Court of Appeal of England and Wales (Lord Justices Lewison, Males y Foxton; sentencia de Foxton LJ) desestimó por unanimidad el recurso de Blasket Renewable Investments LLC en OperaFund Eco-Invest Sicav Plc & Ors v The Kingdom of Spain [2026] EWCA Civ 1392. Confirmó la decisión de HHJ Pelling KC en el Commercial Court ([2025] EWHC 2874 (Comm)): un laudo CIADI no es asignable unilateralmente por el acreedor original sin el consentimiento del Estado deudor, y el cesionario no puede solicitar en su propio nombre el reconocimiento o la ejecución en Inglaterra y Gales.
El caso concreto versa sobre el laudo CIADI de 6 de septiembre de 2019 (rectificado el 28 de octubre de 2019, caso ARB/15/36) a favor de Operafund Eco-Invest Sicav Plc (Malta) y Schwab Holding AG (Suiza) por 29,3 millones de euros, derivado de las reformas del régimen de primas renovables en España (Tratado de la Carta de la Energía). El laudo se registró en la High Court en 2021 bajo el Arbitration (International Investment Disputes) Act 1966. El 31 de enero de 2024 los inversores originales cedieron a Blasket (fondo con sede en Delaware) “todos los derechos, intereses y beneficios” del laudo mediante contrato regido por derecho suizo. Blasket solicitó su sustitución como demandante (CPR 19.2(4)). España se opuso.
Holdings principales (examinados en el texto de la sentencia)
- Derecho internacional consuetudinario: los derechos derivados de tratados (incluidos los conferidos a inversores bajo el Convenio CIADI y el laudo resultante) no son asignables sin el consentimiento del Estado obligado. El laudo CIADI existe en el plano del derecho internacional. La Corte rechazó el argumento basado en el principio Lotus (ausencia de prohibición expresa no equivale a permiso). No existe práctica uniforme ni opinio juris que establezca una regla consuetudinaria de asignabilidad de estos derechos a actores no estatales.
- Artículo 54(2) del Convenio CIADI: la expresión “a party seeking recognition or enforcement” se interpreta como referencia a una de las partes originales del laudo (aquellas sobre las que el artículo 53(1) declara el laudo vinculante y que están obligadas a cumplirlo). No incluye a un cesionario voluntario. Solo esas partes pueden presentar la copia certificada y solicitar reconocimiento/ejecución ante un tribunal de un Estado contratante.
- Arbitration (International Investment Disputes) Act 1966 (sección 2): el registro no crea un derecho sustantivo autónomo de derecho inglés susceptible de cesión independiente del laudo. El mecanismo es procedimental y da efecto a las obligaciones del Reino Unido bajo el Convenio; no altera la no asignabilidad del título en el plano internacional.
La Corte dejó abiertas las transferencias involuntarias (fallecimiento, insolvencia) y los supuestos en que el Estado deudor consienta. También señaló que el Convenio CIADI no remite la cuestión de asignabilidad al derecho doméstico de los Estados contratantes.
Divergencia con otras jurisdicciones
La sentencia se aparta expresamente de decisiones de primera instancia en Estados Unidos (Blue Ridge Investments LLC v. Republic of Argentina y posteriores en el Distrito de Columbia que han permitido a Blasket ejecutar varios laudos como cesionario), Australia (Federal Court of Australia en Blasket v Spain) y una decisión interina neerlandesa. Foxton LJ reconoció la divergencia y expresó esperanza de eventual consenso internacional, pero sostuvo que esas resoluciones no demuestran aún una práctica consuetudinaria consolidada.
En el contexto español de los laudos renovables, Cinco Días y El Confidencial destacan que la sentencia dificulta la estrategia de fondos que adquieren derechos de cobro para monetizarlos en plazas como el Reino Unido. No cuestiona la validez privada de las cesiones (los inversores originales pueden seguir ejecutando y el cesionario puede controlar contractualmente el proceso y recibir el producto), pero impide que el fondo actúe como parte legitimada ante el tribunal inglés. España mantiene su línea de defensa basada en la jurisprudencia del TJUE sobre arbitrajes intra-UE y la necesidad de autorización de la Comisión Europea.
Implicaciones y estado procesal
Aunque el caso es contra España, el holding es de derecho internacional general sobre laudos CIADI: afecta la liquidez del mercado secundario de estos títulos y la estrategia de cesionarios frente a Estados latinoamericanos (u otros) que busquen ejecución en Inglaterra. Los fondos pueden reestructurar contratos de cesión para mantener a la parte original como titular formal de la ejecución, con cláusulas de control y turnover.
La sentencia no es aún firme. Blasket ha solicitado permiso para recurrir ante el UK Supreme Court. Mientras tanto, los procedimientos de set-aside de la inscripción (incluyendo inmunidad soberana) continúan con los inversores originales; el Tribunal Supremo británico ya rechazó en marzo de 2026 la inmunidad soberana de España en un caso relacionado (Infrastructure Services Luxembourg SARL v Kingdom of Spain [2026] UKSC 9).
La Corte de Apelación inglesa ha fijado, sobre la base de una interpretación textual del Convenio CIADI y del derecho internacional consuetudinario, un límite claro a la sustitución procesal de cesionarios. El negocio de compra de laudos CIADI para su ejecución directa en el Reino Unido queda restringido a la legitimación de la parte original del procedimiento arbitral. El alcance definitivo dependerá de la eventual decisión del Supreme Court y de la evolución de la práctica en otras plazas de ejecución.
Fuentes principales
- Sentencia de la Court of Appeal: OperaFund Eco-Invest Sicav Plc & Ors v The Kingdom of Spain [2026] EWCA Civ 1392 (2 de noviembre de 2026). Texto completo: judiciary.uk
- El Confidencial (06/11/2026): “Una sentencia de Reino Unido dinamita el negocio de venta de laudos renovables contra España”.
https://www.elconfidencial.com/juridico/2026-11-06/sentencia-ejecucion-laudos-renovables-reino-unido_4459798/ - Cinco Días (06/11/2026): “Reino Unido dificulta a los fondos la reclamación a España por el recorte de las renovables”.
https://cincodias.elpais.com/companias/2026-11-06/reino-unido-dificulta-a-los-fondos-la-reclamacion-a-espana-por-el-recorte-de-las-renovables.html
Fuentes complementarias (análisis de la sentencia)
- Essex Court Chambers / 3VB (3 noviembre 2026): resúmenes del fallo y confirmación de que Blasket ha pedido permiso para recurrir al UK Supreme Court.
- Akin Gump (6 noviembre 2026): client alert “English Court of Appeal Upholds High Court Ruling that ICSID Awards Cannot be Assigned”.
- ICLG, Solicitor News y Law News (2-3 noviembre 2026): notas sobre el rechazo a la cesión y el impacto en el mercado secundario de laudos CIADI.
- Decisión de primera instancia: [2025] EWHC 2874 (Comm) (HHJ Pelling KC).