El Acta de Misión y los Términos de Referencia en el Arbitraje Comercial Internacional: Un Análisis Exhaustivo

Investigación Asistida por IA Prompots por Raymond Orta

1. Introducción: El Rol Central del Acta de Misión y los Términos de Referencia en el Arbitraje Comercial Internacional

El arbitraje comercial internacional se ha consolidado como el método preferente para la resolución de controversias surgidas en el tráfico mercantil transfronterizo.¹ Su atractivo reside en la flexibilidad, neutralidad, especialización de los árbitros y, crucialmente, en la mayor facilidad para el reconocimiento y ejecución internacional de los laudos arbitrales en comparación con las sentencias judiciales, principalmente gracias a la Convención de Nueva York de 1958.¹ En este contexto, la eficiencia y la predictibilidad del procedimiento arbitral son valores esenciales para las partes.¹ La necesidad de un marco procesal claro y bien definido desde las etapas iniciales del arbitraje es fundamental para alcanzar estos objetivos.⁴

Dentro de las herramientas procesales diseñadas para estructurar el arbitraje, el Acta de Misión (AdM), conocida en otros contextos o de forma más genérica como Términos de Referencia (TdR), ocupa un lugar destacado, particularmente bajo el Reglamento de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional (CCI).⁵ Este documento, elaborado al inicio del procedimiento, tiene como finalidad primordial delimitar la «misión» encomendada al tribunal arbitral, estableciendo el contorno de la disputa y las reglas básicas que guiarán su desarrollo.⁵ Su existencia (o ausencia) y las características específicas que adopta en los distintos reglamentos arbitrales no son casuales; reflejan distintas filosofías institucionales sobre cómo equilibrar la autonomía de la voluntad de las partes, el grado de control del tribunal sobre el procedimiento y la búsqueda de la eficiencia procesal desde el comienzo mismo del arbitraje. Mientras la CCI opta por un documento formal y detallado que busca un consenso temprano, otras instituciones como la London Court of International Arbitration (LCIA) o el International Centre for Dispute Resolution (ICDR) de la American Arbitration Association (AAA) logran objetivos similares mediante órdenes procesales dirigidas por el tribunal, y el Reglamento de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (CNUDMI o UNCITRAL), más orientado a arbitrajes ad hoc o con mayor flexibilidad, no prescribe un documento formal equivalente.¹⁰

Este informe se adentra en el análisis exhaustivo del Acta de Misión y los Términos de Referencia en el arbitraje comercial internacional. Se examinará su definición, naturaleza jurídica y propósito fundamental; se detallará su contenido esencial y elementos opcionales; se describirá el proceso de elaboración, con especial énfasis en el Reglamento CCI; se analizarán sus efectos jurídicos clave, incluyendo la gestión de nuevas demandas; se realizará un análisis comparativo entre los principales reglamentos (CCI, CNUDMI, LCIA, ICDR); se evaluarán sus ventajas y desventajas; y, finalmente, se ofrecerá una guía práctica para su redacción y negociación efectiva.

2. Definición, Naturaleza Jurídica y Propósito Fundamental

El Acta de Misión o Términos de Referencia puede definirse como el documento procesal, característico del arbitraje administrado por la CCI pero cuyo concepto funcional se encuentra en otras prácticas, que se elabora una vez constituido el tribunal arbitral y recibido el expediente.⁸ Su función principal es establecer el marco preciso de la controversia sometida a arbitraje, sirviendo como una hoja de ruta para las partes y el tribunal durante todo el procedimiento.⁵ Este documento identifica a las partes involucradas y a sus representantes, resume sus respectivas pretensiones y las defensas opuestas, enumera (generalmente) los puntos específicos que el tribunal debe resolver (puntos litigiosos o issues to be determined), y detalla la composición del tribunal, la sede del arbitraje y las reglas procesales aplicables.⁶ En esencia, define la «misión» específica del tribunal para ese caso concreto.⁵

La naturaleza jurídica del AdM/TdR es híbrida y presenta matices importantes. Primordialmente, es un instrumento procesal, dictado por el tribunal arbitral (aunque idealmente en consulta y con el acuerdo de las partes) con el fin de organizar y gestionar eficientemente el procedimiento.⁵ Sin embargo, especialmente bajo el Reglamento CCI donde se requiere la firma de las partes, adquiere una dimensión potencialmente contractual.⁷ Si todas las partes y los árbitros firman el AdM, este documento puede considerarse un acuerdo vinculante que no solo refleja el consentimiento renovado para arbitrar la disputa específica (una función históricamente relevante para cumplir con requisitos de leyes nacionales como la francesa, que exigían un «compromiso» arbitral posterior al surgimiento de la disputa ⁵), sino que también puede modificar o complementar aspectos del acuerdo de arbitraje original, como la sede, el idioma o incluso el alcance de las disputas sometidas.⁷ Esta dualidad, que combina la dirección procesal con el acuerdo de las partes, distingue al AdM firmado bajo reglas CCI de una simple orden procesal emitida unilateralmente por el tribunal, como suele ocurrir en regímenes como LCIA o ICDR. No se trata meramente de un resumen inicial de posiciones, sino de un acto procesal con profundas implicaciones jurídicas que busca un equilibrio delicado entre la necesidad de definir el marco de la disputa tempranamente y la flexibilidad inherente que caracteriza al arbitraje.

El propósito fundamental del AdM/TdR se desglosa en varios objetivos clave interrelacionados:

1. Delimitar la Competencia y la Misión del Tribunal: Su función primordial es definir con precisión el alcance de la autoridad conferida al tribunal arbitral para resolver la controversia específica.⁵ Al establecer claramente las pretensiones y los puntos litigiosos, se trazan los límites dentro de los cuales el tribunal puede y debe ejercer su jurisdicción. El objetivo es asegurar que el tribunal produzca un laudo válido y definitivo que resuelva todas las cuestiones planteadas, sin excederse (ultra petita) ni omitir pronunciamiento sobre alguna de ellas (infra petita).⁵ La Corte de la CCI, en su función de escrutinio previo de los proyectos de laudo (Art. 34 Reglamento CCI 2021), utiliza el AdM como una guía esencial para verificar el cumplimiento de esta misión.⁷
2. Cristalizar las Pretensiones de las Partes: El AdM obliga a las partes a resumir y presentar de manera estructurada sus reclamaciones principales, reconvencionales y las defensas correspondientes en una etapa temprana del procedimiento.⁵ Esto proporciona una visión clara del objeto del litigio y permite a cada parte comprender mejor la posición de la contraria.⁵
3. Identificar los Puntos Litigiosos: La inclusión de una lista de puntos litigiosos (list of issues to be determined) ayuda a enfocar el debate y la actividad probatoria en las cuestiones centrales que requieren una decisión por parte del tribunal.⁵ Estos no son meramente hechos controvertidos, sino las preguntas jurídicas y fácticas cuya respuesta determinará el resultado del caso.⁵
4. Organizar el Procedimiento y Servir como Herramienta de Gestión: El AdM sienta las bases para una gestión eficiente del caso (case management).⁷ Al definir el marco inicial, facilita la planificación de las siguientes etapas procesales, como el intercambio de escritos adicionales, la producción de pruebas y la celebración de audiencias. Puede incluir acuerdos específicos sobre reglas procesales aplicables.⁷
5. Fijar Hitos Temporales Clave: De manera crucial, la fecha de la firma del AdM por todas las partes y el tribunal, o la fecha de su aprobación por la Corte CCI en caso de ausencia de firma, marca el inicio del plazo (generalmente de seis meses bajo el Art. 31(1) del Reglamento CCI 2021) dentro del cual el tribunal debe dictar su laudo final.⁶

3. Contenido Esencial y Elementos Opcionales

El contenido del Acta de Misión varía ligeramente según el reglamento aplicable, pero el Artículo 23(1) del Reglamento CCI 2021 (similar al Art. 18 de versiones anteriores ¹⁷) establece una serie de elementos obligatorios que constituyen su núcleo esencial ⁹:

• Identificación de las Partes y Representantes: Nombres completos, descripción (ej. tipo societario), dirección postal y electrónica, y otros datos de contacto de cada una de las partes (demandante, demandada, partes adicionales) y de las personas que las representan en el arbitraje (abogados, representantes legales).⁶ Esta correcta identificación es crucial, no solo para la conducción del procedimiento, sino también para la posterior ejecución del laudo, determinando sobre quién recaen sus efectos.¹⁶
• Direcciones para Notificaciones: Indicación de las direcciones (físicas y/o electrónicas) donde se podrán efectuar válidamente las notificaciones y comunicaciones durante el arbitraje.⁶
• Resumen de Pretensiones y Peticiones: Una exposición sumaria de las reclamaciones respectivas de las partes (claims) y de las peticiones concretas de reparación o decisión que solicitan al tribunal (relief sought).⁵ Debe incluirse el monto de cualquier demanda cuantificada y, en la medida de lo posible, una estimación del valor monetario de las demás demandas.⁶ Es útil recordar la distinción conceptual entre «pretensión» (la reclamación de fondo) y «demanda» (la petición específica al tribunal).⁵ Este resumen, aunque conciso, debe ser suficientemente claro para delimitar el objeto del debate, si bien no impide que las partes presenten nuevos argumentos o pruebas en apoyo de esas mismas pretensiones o ajusten sus estimaciones de cuantía posteriormente.⁵
• Lista de Puntos Litigiosos: Salvo que el tribunal arbitral lo considere inapropiado, debe incluirse una lista de las cuestiones específicas (de hecho y/o de derecho) que el tribunal debe resolver para dirimir la controversia (issues to be determined).⁵
• Identificación de los Árbitros: Nombres completos, dirección y otros datos de contacto de cada uno de los árbitros que componen el tribunal.⁹
• Sede del Arbitraje: Indicación de la sede (o lugar jurídico) del arbitraje.⁹
• Reglas Procesales Aplicables: Precisiones sobre las reglas de procedimiento aplicables al arbitraje (generalmente, el propio Reglamento CCI) y, si fuera el caso, la mención expresa de los poderes conferidos al tribunal para actuar como amigable componedor (amiable compositeur) o para decidir ex aequo et bono.⁹

Más allá de estos elementos preceptivos, la práctica arbitral y los modelos de AdM (como el proporcionado por la propia CCI ²⁴) sugieren la conveniencia de incluir elementos opcionales que pueden aportar mayor claridad, eficiencia y seguridad jurídica al procedimiento ¹⁶:

• Definiciones: Un glosario de términos clave utilizados en el AdM para evitar ambigüedades.²⁴
• Confirmación de Constitución del Tribunal: Una declaración de las partes confirmando que no tienen objeciones respecto a la constitución del tribunal arbitral, usualmente con una reserva respecto a hechos o circunstancias descubiertos posteriormente.¹⁶ Esto puede ayudar a prevenir recusaciones tardías basadas en información ya conocida.
• Acuerdos sobre Cuestiones Organizativas: Se pueden registrar acuerdos específicos sobre aspectos prácticos del procedimiento, tales como:

• Idioma del arbitraje, necesidad de traducciones y uso de intérpretes.¹⁶
• Plazos específicos para futuras etapas procesales (aunque el calendario detallado suele ir en un documento separado o en la Orden Procesal N°1).¹⁶
• Reglas sobre las comunicaciones escritas (ej. formato, límites de páginas, tratamiento de citas y anexos).¹⁶
• Métodos de comunicación preferidos (ej. correo electrónico, plataformas seguras).²⁴

• Referencia al Acuerdo de Arbitraje y Ley Aplicable: Citar textualmente la cláusula arbitral y cualquier cláusula sobre la ley aplicable al fondo de la controversia contenida en el contrato.¹⁸
• Versión del Reglamento Aplicable: Indicar explícitamente qué versión del Reglamento de arbitraje rige el procedimiento (ej. Reglamento CCI 2021).¹⁸

La inclusión estratégica de estos elementos opcionales transforma el AdM de un mero resumen formal en una herramienta activa y personalizada de gestión del caso. Permite a las partes y al tribunal anticipar y resolver proactivamente cuestiones que, de otro modo, podrían generar disputas o ineficiencias posteriores. Por ejemplo, acordar de antemano el idioma y las reglas sobre traducción puede ahorrar tiempo y costes significativos. De manera similar, una declaración sobre la constitución del tribunal puede limitar futuras tácticas dilatorias. Por lo tanto, la redacción del AdM no debe limitarse al cumplimiento de los mínimos obligatorios, sino que debe abordarse como una oportunidad para configurar un procedimiento adaptado a las necesidades específicas de la controversia.

4. El Proceso de Elaboración: De la Redacción a la Firma (Enfoque en el Reglamento CCI)

El Reglamento de Arbitraje de la CCI establece un proceso específico y detallado para la elaboración del Acta de Misión, reflejando su importancia dentro de este sistema.¹⁶

Iniciativa y Redacción: La responsabilidad de iniciar y redactar el AdM recae inequívocamente en el tribunal arbitral.⁵ Esta tarea debe emprenderse «tan pronto como reciba de la Secretaría el expediente» del caso ⁵, lo que sitúa esta etapa al comienzo mismo de la fase arbitral propiamente dicha, una vez constituido el tribunal.

Base para la Redacción: El tribunal elabora el AdM «con base en los documentos o en presencia de las partes y teniendo en cuenta las últimas alegaciones de éstas».⁵ Esto presupone que las partes ya han presentado sus escritos iniciales fundamentales: la Solicitud de Arbitraje por parte del demandante y la Contestación (y eventual Demanda Reconvencional) por parte del demandado.⁵ El AdM, por tanto, no parte de cero, sino que sintetiza y estructura la información y las posiciones ya articuladas por las partes.

Participación de las Partes: Aunque el tribunal redacta, el proceso está diseñado para ser colaborativo y requiere la consulta con las partes.⁵ El Reglamento contempla que se elabore «en presencia de las partes» ¹⁷, lo que usualmente se traduce en un proceso iterativo. La práctica común incluye el envío de un borrador inicial por parte del tribunal a las partes para sus comentarios, seguido de revisiones y, frecuentemente, una reunión (presencial o, cada vez más, virtual) para discutir y finalizar el texto.¹⁶ Algunos tribunales incluso invitan a las partes a presentar sus propias propuestas de secciones del AdM, como el resumen de sus pretensiones o la lista de puntos litigiosos.⁵

Plazos (Reglamento CCI 2021): El Artículo 23(2) del Reglamento CCI 2021 establece un plazo estricto: el tribunal arbitral debe remitir a la Corte Internacional de Arbitraje de la CCI el Acta de Misión, firmada por las partes y por el tribunal, dentro de los 30 días siguientes a la fecha en que el expediente le fue transmitido por la Secretaría.¹⁶ Es importante notar que versiones anteriores del Reglamento CCI (ej. 1998) preveían un plazo de dos meses ⁵; el plazo actual de 30 días, introducido en revisiones más recientes, refleja un claro impulso institucional hacia una mayor celeridad en las fases iniciales del arbitraje. La Corte tiene la facultad de prorrogar este plazo, pero debe ser mediante solicitud motivada del tribunal o por iniciativa propia de la Corte si lo estima necesario.¹⁶

Firma: El escenario ideal y el objetivo del proceso es que el Acta de Misión sea firmada por todas las partes (o sus representantes debidamente autorizados) y por todos los miembros del tribunal arbitral.⁵ La firma confirma el acuerdo sobre el contenido del documento y le confiere su pleno efecto jurídico, incluyendo su potencial naturaleza contractual. Las reglas y modelos más recientes contemplan la posibilidad de firmas en ejemplares separados (counterparts) y el uso de firmas electrónicas, siempre que lo permita la ley aplicable.²⁴

Consecuencias de la Negativa a Firmar: El Reglamento CCI prevé un mecanismo para evitar que la falta de cooperación de una parte paralice el procedimiento. Si una de las partes rehúsa participar en la redacción del AdM o se niega a firmarla una vez finalizada, el Artículo 23(3) establece que el Acta de Misión deberá someterse a la aprobación de la Corte CCI.⁵ La Corte revisará el documento y, si considera que cumple los requisitos y refleja adecuadamente el estado del caso, lo aprobará. Una vez aprobada por la Corte, el arbitraje continuará su curso como si el AdM hubiera sido firmado.⁵ Sin embargo, es crucial entender que la aprobación de la Corte permite que el arbitraje avance y que el plazo para laudar comience a correr, pero no subsana la falta de firma en términos de crear un vínculo contractual para la parte que no firmó respecto de aquellos elementos del AdM que van más allá de lo estrictamente requerido por el Reglamento o que reflejan acuerdos específicos.⁷ Por ello, si una parte se niega a firmar, el tribunal debe tener la precaución de asegurar que la versión del AdM que se somete a la Corte no contenga disposiciones que requieran el acuerdo explícito de las partes (como acuerdos sobre reglas procesales específicas no previstas en el Reglamento).²⁹

Este proceso, por tanto, busca activamente el consenso inicial pero incorpora una salvaguarda institucional para garantizar la progresión del arbitraje incluso ante la falta de acuerdo unánime sobre el AdM. El acortamiento del plazo a 30 días subraya la intención de que esta etapa de definición se complete rápidamente, sentando las bases para la siguiente fase de gestión del caso, que usualmente comienza con la Conferencia sobre la Conducción del Procedimiento (Art. 24 Reglamento CCI 2021).

5. Efectos Jurídicos Clave: Delimitación de la Controversia y Plazos Procesales

La elaboración y firma (o aprobación) del Acta de Misión o Términos de Referencia desencadena efectos jurídicos de gran trascendencia para el desarrollo y la validez del procedimiento arbitral. Sus dos consecuencias fundamentales son la fijación del objeto del litigio y la activación del plazo para dictar el laudo.⁶

Fijación del Objeto del Litigio (Lis): El efecto primordial del AdM/TdR es delimitar de manera definitiva el alcance material de la controversia que el tribunal arbitral está llamado a resolver.⁵ Al resumir las pretensiones de las partes y listar los puntos litigiosos, el documento establece los confines de la misión del tribunal.⁵ Todo lo que queda dentro de esos límites constituye el objeto del arbitraje; lo que queda fuera, en principio, no puede ser decidido por el tribunal en el laudo final.

Prevención de Decisiones Ultra o Infra Petita: Esta delimitación material es crucial para garantizar el principio de congruencia entre lo solicitado por las partes y lo decidido por el tribunal. El AdM/TdR sirve como el parámetro fundamental para evaluar si el laudo se ha extralimitado (decidiendo sobre cuestiones no planteadas – ultra petita) o si ha omitido pronunciarse sobre alguna de las pretensiones o puntos litigiosos sometidos (decisión incompleta – infra petita).⁶ Ambos vicios (exceso de poder u omisión) son causas comunes de anulación del laudo arbitral según la mayoría de las leyes nacionales de arbitraje (basadas en la Ley Modelo CNUDMI) y la Convención de Nueva York.⁶ La Corte CCI, en su labor de escrutinio de los proyectos de laudo (Art. 34 Reglamento CCI 2021), utiliza el AdM precisamente para verificar que el tribunal haya cumplido con su misión dentro de los límites establecidos.⁷

Inicio del Plazo para Dictar el Laudo: El segundo efecto jurídico capital es de naturaleza temporal. La fecha de la última firma del Acta de Misión por las partes y el tribunal, o, en su defecto, la fecha de su aprobación por la Corte CCI, marca el punto de partida para el cómputo del plazo dentro del cual el tribunal arbitral debe emitir su laudo final.⁶ El Reglamento CCI 2021 (Art. 31(1)) establece este plazo, por defecto, en seis meses.⁶ Otros reglamentos que incorporan un concepto similar pueden tener plazos distintos (ej. Reglamento CEDCA menciona 60 días hábiles ⁶).

Consecuencias del Incumplimiento del Plazo: El respeto de este plazo (o de las prórrogas debidamente concedidas por la institución arbitral, como la Corte CCI ²⁰) es fundamental. Si el tribunal no dicta el laudo dentro del tiempo establecido, podría considerarse que ha cesado en sus funciones o que su mandato ha expirado, dependiendo de las reglas aplicables y la ley de la sede.⁶ Un laudo dictado fuera de plazo, sin una prórroga válida, es vulnerable a la anulación por los tribunales estatales competentes.⁶

Efecto Vinculante: Una vez que el AdM/TdR está firmado por todos o aprobado por la Corte, se convierte en un documento vinculante para las partes y para el tribunal arbitral en cuanto al marco procesal que establece.⁷ Para las partes, cristaliza las pretensiones y defensas que serán objeto del arbitraje (sujeto a la posible admisión de nuevas demandas). Para los árbitros, define formalmente el mandato que han aceptado; desviarse sustancialmente de los términos de referencia sin justificación o sin seguir los procedimientos adecuados (ej. para admitir nuevas demandas) podría comprometer la validez y ejecutabilidad del laudo final.⁷

En síntesis, el AdM/TdR opera como la piedra angular procesal una vez que el arbitraje entra en la fase decisoria ante el tribunal constituido. Su doble función – definir el «qué» se va a decidir y activar el «cuándo» debe decidirse – lo convierte en un elemento crítico que impacta directamente en la validez sustantiva y formal del laudo arbitral.

6. La Gestión de Nuevas Demandas Post-Acta de Misión

Una de las consecuencias más significativas de la fijación del objeto del litigio a través del Acta de Misión es la restricción que impone a la introducción de nuevas reclamaciones por las partes una vez que el documento ha sido firmado o aprobado.

Regla General: Prohibición Inicial: El principio general, claramente establecido en reglamentos como el de la CCI (Art. 23(4) Reglamento 2021 ⁴; Art. 19 versión 1998 ¹⁷), es que, una vez firmada o aprobada el Acta de Misión, ninguna de las partes podrá formular nuevas demandas (new claims), ya sean principales o reconvencionales, que queden fuera de los límites fijados en dicho documento.⁴ El propósito de esta regla es garantizar la finalidad buscada con la delimitación temprana, promover la eficiencia procesal evitando sorpresas y cambios sustanciales de rumbo en etapas avanzadas, y proteger a la contraparte de tener que defenderse de reclamaciones imprevistas.²²

Excepción: Autorización del Tribunal Arbitral: Sin embargo, esta prohibición no es absoluta. Reconociendo que las circunstancias pueden cambiar o que pueden surgir hechos o reclamaciones conexas relevantes después de la firma del AdM, los reglamentos otorgan al tribunal arbitral la facultad discrecional de autorizar la introducción de nuevas demandas.⁶

Criterios para la Autorización: La decisión del tribunal sobre si admitir o no una nueva demanda no es arbitraria. Debe basarse en la consideración de una serie de factores pertinentes, tal como lo indica el propio Art. 23(4) del Reglamento CCI 2021 ¹⁶ y criterios similares en otros reglamentos ⁶:

• La naturaleza de las nuevas demandas: ¿Están estrechamente relacionadas con las ya existentes? ¿Surgen de los mismos hechos o contrato? ¿Son sustancialmente diferentes?.⁶ Es más probable que se admitan nuevas demandas basadas en los mismos hechos o fundamentos legales que las iniciales.⁷
• La etapa en que se encuentre el arbitraje: ¿Se presenta la nueva demanda al principio del procedimiento o cerca del final, cuando podría causar una disrupción significativa?.⁶
• Otras circunstancias pertinentes: Esto puede incluir el posible perjuicio a la otra parte (ej. necesidad de tiempo adicional para responder, dificultad para reunir pruebas), el impacto en la eficiencia y los costos del arbitraje, y la justificación ofrecida por la parte que presenta la nueva demanda.⁶

Distinción Importante: Nuevas Demandas vs. Nuevos Argumentos/Pruebas: Es crucial distinguir entre una «nueva demanda» (una reclamación sustancialmente diferente o basada en un nuevo fundamento jurídico no incluido en el AdM) y la simple presentación de «nuevos argumentos» o «nuevas pruebas» en apoyo de una pretensión ya existente y resumida en el AdM, o una «nueva estimación» de la cuantía de dicha pretensión.⁵ El AdM no prohíbe esto último; las partes conservan la libertad de desarrollar sus argumentos y presentar la evidencia pertinente para sustentar las pretensiones ya delimitadas.⁵ La restricción del Art. 23(4) se aplica a la introducción de causas de pedir o tipos de reparación fundamentalmente distintos.

Registro de la Decisión: Si el tribunal decide autorizar una nueva demanda, esta decisión generalmente se registra mediante una orden procesal o a través de un simple intercambio de correspondencia entre el tribunal y las partes.¹⁸ No suele ser necesario enmendar formalmente el Acta de Misión original, a menos que la ley de la sede del arbitraje imponga un requisito específico en contrario.¹⁸ La admisión de la nueva demanda debe, no obstante, reflejarse adecuadamente en los resúmenes procesales incluidos en los laudos posteriores.¹⁸

La gestión de nuevas demandas post-AdM ilustra la tensión inherente en el arbitraje entre la necesidad de estructura y finalidad (buscada a través de la delimitación temprana en el AdM) y la necesidad de flexibilidad para adaptarse a la realidad de litigios complejos que pueden evolucionar.²² La facultad discrecional otorgada al tribunal actúa como una válvula de seguridad esencial, permitiendo ajustar el marco inicial cuando sea justificado. Sin embargo, el ejercicio de esta discrecionalidad debe ser cuidadoso y bien razonado, ponderando los intereses de todas las partes y la eficiencia general del proceso, para no vaciar de contenido el propósito original del Acta de Misión como instrumento de definición y predictibilidad.

7. Análisis Comparativo: El Acta de Misión en Diferentes Reglamentos

Si bien el concepto de definir el marco de la disputa es universal en cualquier proceso adjudicativo, la forma y el momento en que esto se logra varía significativamente entre los principales reglamentos de arbitraje internacional. El Acta de Misión es una característica particularmente distintiva del arbitraje CCI.

• Reglamento de la Cámara de Comercio Internacional (CCI):

• Como se ha detallado extensamente, el Acta de Misión (Art. 23) es un documento formal, obligatorio y central en el procedimiento CCI.⁵
• Su elaboración sigue un proceso reglado: redacción por el tribunal tras recibir el expediente, consulta con las partes, y requerimiento de firma por partes y tribunal (o aprobación sustitutoria por la Corte CCI) dentro de un plazo específico (30 días).⁵
• Cumple funciones múltiples y cruciales: delimita la misión del tribunal, cristaliza pretensiones y puntos litigiosos, sirve de base para la gestión del caso y activa el plazo para dictar el laudo.⁵ Su firma por todos le confiere un potencial carácter contractual.⁷
• Reglamento de Arbitraje de la CNUDMI (UNCITRAL):

• El Reglamento CNUDMI (en sus diversas versiones: 1976, 2010, 2013, 2021) no contempla un documento formal y específico denominado «Acta de Misión» o «Términos de Referencia».¹⁰ Este reglamento está diseñado para ser flexible y adaptable, utilizándose frecuentemente en arbitrajes ad hoc (no administrados por una institución) o por instituciones que lo adoptan como propio.
• Las funciones que cumple el AdM en la CCI se logran en el sistema CNUDMI a través de otros mecanismos procesales:

• Escritos Iniciales: La Notificación de Arbitraje (Art. 3), la Respuesta a la Notificación (Art. 4), el Escrito de Demanda (Art. 20 en versión 2010/2021) y el Escrito de Contestación (Art. 21 en versión 2010/2021) sirven para que las partes expongan sus pretensiones, defensas y el objeto de la controversia.¹⁰
• Poderes Generales del Tribunal: El tribunal arbitral tiene amplias facultades para dirigir el arbitraje del modo que considere apropiado, asegurando la igualdad de trato y el derecho de defensa (Art. 17 en versión 2010/2021).¹⁰
• Órdenes Procesales: Dentro de sus facultades de dirección, el tribunal puede emitir órdenes procesales para organizar las actuaciones, establecer calendarios, fijar plazos para la presentación de escritos o pruebas, etc..¹⁰ La delimitación de los puntos a decidir y la hoja de ruta procesal surgen de la interacción entre los escritos de las partes y las directivas del tribunal.
• Reglamentos de la LCIA y del ICDR (AAA):

• Al igual que el Reglamento CNUDMI, los Reglamentos de la LCIA (versión 2020) y del ICDR (versión 2021) no exigen la elaboración de un Acta de Misión o Términos de Referencia como documento formal separado.¹³
• La práctica estándar bajo estas reglas, sin embargo, es que el tribunal arbitral, tras celebrar una Conferencia inicial de Gestión del Caso (Case Management Conference – CMC) con las partes, emita una Orden Procesal N° 1 (Procedural Order No. 1 – PO N°1).¹⁵
• Esta PO N°1 cumple funciones muy similares a las del AdM en términos de organización y hoja de ruta procesal. Típicamente incluye: una lista de las cuestiones o puntos a determinar (list of issues), un calendario procesal detallado (procedural timetable) con fechas límite para las distintas fases (intercambio de escritos, producción de documentos, prueba testifical y pericial, audiencia), reglas sobre la presentación de pruebas, formato de los escritos, confidencialidad, y otros aspectos necesarios para la conducción eficiente del arbitraje.¹⁵
• La diferencia fundamental con el AdM de la CCI radica en su naturaleza jurídica y proceso de creación. La PO N°1 es, formalmente, una directiva emitida por el tribunal en ejercicio de sus facultades de gestión procesal (ej. Art. 14.4 Reglamento LCIA 2020). Aunque se emite tras consultar a las partes (generalmente en la CMC), no requiere la firma de las partes para ser vinculante.¹³ Por lo tanto, carece del potencial carácter contractual que puede tener un AdM firmado por todos bajo las reglas CCI. La estructuración del procedimiento proviene más directamente de la autoridad del tribunal, aunque informada por las posiciones de las partes.

A continuación, se presenta una tabla comparativa que resume las principales diferencias:

Este análisis comparativo revela que, si bien el objetivo de estructurar el arbitraje tempranamente es compartido, las principales instituciones y reglamentos adoptan enfoques distintos. La CCI formaliza este paso en un documento específico, el Acta de Misión, que busca un grado de consenso y tiene efectos jurídicos particulares (como activar el plazo para laudar). Otras instituciones como LCIA e ICDR confían más en la gestión activa del tribunal a través de órdenes procesales detalladas emitidas tras consultar a las partes. El Reglamento CNUDMI ofrece la máxima flexibilidad, dejando la estructuración procesal enteramente a la discreción del tribunal y las partes en cada caso concreto. La elección entre estos enfoques puede tener implicaciones prácticas significativas para la conducción del arbitraje.

8. Ventajas y Desventajas del Uso del Acta de Misión/Términos de Referencia

La utilización de un Acta de Misión o Términos de Referencia, especialmente en la forma detallada y obligatoria prevista por el Reglamento CCI, presenta una serie de ventajas y desventajas que deben ser cuidadosamente ponderadas por las partes y los árbitros.

Ventajas:

• Claridad y Enfoque Temprano: Quizás su mayor virtud es que obliga a las partes y al tribunal a definir con precisión las pretensiones, las defensas y, crucialmente, los puntos litigiosos específicos que deben resolverse, y esto ocurre en una fase inicial del procedimiento.⁵ Esto proporciona claridad sobre el alcance de la disputa y permite a todos los involucrados enfocar sus esfuerzos y recursos en las cuestiones verdaderamente relevantes.⁵
• Eficiencia Procesal: Al establecer una hoja de ruta clara desde el principio, el AdM/TdR puede contribuir significativamente a una conducción más eficiente y expedita del arbitraje.¹⁶ Una definición precisa de los puntos litigiosos puede evitar discusiones superfluas y la presentación de pruebas irrelevantes. Un AdM bien elaborado puede incluso reducir la necesidad de múltiples rondas de escritos posteriores.⁴
• Herramienta de Gestión del Caso (Case Management): Proporciona al tribunal arbitral una herramienta fundamental para gestionar el caso de manera proactiva, planificar las siguientes etapas y mantener el control sobre el procedimiento.⁷
• Prevención de Sorpresas y Tácticas Dilatorias: Al fijar los límites de la controversia, reduce la posibilidad de que una parte introduzca demandas completamente nuevas («emboscadas procesales») en etapas avanzadas, lo que podría perturbar gravemente el procedimiento y perjudicar a la contraparte.²²
• Facilitación de Acuerdos Transaccionales: El propio proceso de discusión y redacción del AdM, al obligar a las partes a articular claramente sus posiciones y a identificar los puntos clave de desacuerdo, puede ayudarles a comprender mejor las fortalezas y debilidades de sus respectivos casos y, en ocasiones, facilitar la exploración de una solución negociada.⁴
• Seguridad Jurídica y Validez del Laudo: Contribuye a la seguridad jurídica y a la robustez del laudo final al asegurar que el tribunal se pronuncie sobre todas las cuestiones sometidas y solo sobre ellas (ne ultra petita y infra petita), reduciendo así los riesgos de anulación.⁶
• Cumplimiento de Requisitos Legales Históricos/Subsanación: Aunque su relevancia ha disminuido, históricamente el AdM permitía cumplir con los requisitos de ciertas leyes nacionales que exigían un acuerdo arbitral específico (compromis) celebrado después de surgida la disputa.⁵ Aún hoy, un AdM firmado por las partes puede servir para subsanar posibles defectos o ambigüedades en la cláusula arbitral original.⁷

Desventajas:

• Rigidez Potencial y Pérdida de Flexibilidad: La principal crítica es que puede introducir un elemento de rigidez excesiva en el procedimiento arbitral, limitando la capacidad de las partes y del tribunal para adaptarse a nueva información, argumentos o circunstancias que puedan surgir legítimamente después de su firma.²² La flexibilidad es una de las ventajas tradicionales del arbitraje, y un AdM aplicado de forma inflexible puede mermarla.³¹
• Retrasos y Costos Iniciales: El proceso de elaboración, negociación y obtención de firmas (o la aprobación de la Corte) puede consumir un tiempo y unos recursos considerables al inicio del arbitraje, potencialmente retrasando el avance hacia las fases sustantivas.¹³ Puede convertirse en un «campo de batalla» prematuro si las partes adoptan posturas confrontacionales.¹⁸
• Dificultad en Casos Complejos o Multipartitos: En disputas particularmente complejas, con múltiples contratos, partes o reclamaciones interconectadas, puede resultar muy difícil (y quizás artificial) intentar capturar con precisión todas las cuestiones relevantes en una lista cerrada de puntos litigiosos en una etapa tan temprana.²²
• Limitación Restrictiva de Nuevas Demandas: Aunque existe la válvula de seguridad de la autorización del tribunal, la regla general que prohíbe nuevas demandas puede ser una desventaja si surge una reclamación legítima y conexa en una fase posterior, y el tribunal aplica un criterio muy restrictivo para su admisión.²²
• Riesgo de Renuncia Involuntaria a Objeciones: Si las partes no son cuidadosas al redactar o revisar el AdM, su firma podría interpretarse como una renuncia tácita a objeciones sobre la jurisdicción del tribunal, la constitución del mismo, o la arbitrabilidad de ciertas disputas, que en realidad deseaban mantener.²² Es fundamental incluir reservas explícitas si se quieren preservar tales objeciones.¹⁸
• Riesgo de Formalismo Excesivo: Existe el peligro de que el tribunal arbitral se aferre de manera excesivamente formalista a los términos del AdM, aplicando plazos o procedimientos de forma rígida sin considerar adecuadamente circunstancias excepcionales o la necesidad de asegurar el derecho de defensa de las partes.³¹

En conclusión, el Acta de Misión/Términos de Referencia es una herramienta procesal potente pero de doble filo. Su valor para aportar claridad, estructura y eficiencia al arbitraje desde el inicio es innegable, especialmente en el marco del Reglamento CCI. Sin embargo, su implementación requiere un manejo cuidadoso y equilibrado por parte del tribunal arbitral y una actitud preferiblemente colaborativa por parte de las partes. Es esencial evitar que la búsqueda de definición temprana se convierta en una camisa de fuerza que ahogue la flexibilidad necesaria para resolver disputas complejas de manera justa. La percepción de si sus ventajas superan a sus inconvenientes a menudo dependerá de la perspectiva de cada parte (demandante vs. demandado, parte que busca celeridad vs. parte que necesita tiempo para desarrollar su caso) y, sobre todo, de la habilidad y pragmatismo con que se gestione su elaboración y aplicación en el caso concreto.

9. Guía Práctica para la Redacción y Negociación Efectiva

La elaboración del Acta de Misión no debe considerarse una mera formalidad, sino una etapa estratégica crucial. Tanto las partes como los árbitros juegan un papel activo en asegurar que este documento cumpla su propósito de manera eficaz.

Recomendaciones para las Partes:

• Preparación Exhaustiva: Antes de iniciar las discusiones sobre el AdM, las partes (y sus abogados) deben realizar un análisis profundo de su propio caso y anticipar la estrategia y argumentos probables de la contraparte.⁴ Esto implica ir más allá de los escritos iniciales y considerar la estructura completa de la argumentación y las pruebas necesarias.
• Participación Activa y Colaborativa: Es fundamental involucrarse de manera constructiva en el proceso de redacción y revisión del AdM propuesto por el tribunal.¹⁶ Responder a los borradores, proponer enmiendas claras y participar en las reuniones de discusión es esencial. Evitar utilizar esta etapa como una táctica dilatoria o para reabrir debates ya cerrados.¹⁸ Un enfoque colaborativo suele ser más productivo.¹⁸
• Claridad y Precisión en Pretensiones y Peticiones: Asegurarse de que el resumen de las propias pretensiones sea preciso, completo y claro.⁵ Especificar de la forma más concreta posible el tipo de reparación que se busca (relief sought) y cuantificar las demandas monetarias siempre que sea factible.⁶ La vaguedad en esta sección puede generar problemas interpretativos posteriores.
• Definición Estratégica de Puntos Litigiosos: Colaborar activamente con el tribunal y la contraparte para formular una lista de puntos litigiosos (issues) que sea útil, manejable y que refleje las verdaderas cuestiones a decidir. Evitar listas excesivamente largas o detalladas que puedan resultar impracticables.
• Inclusión Estratégica de Elementos Opcionales: Evaluar si conviene proponer o acordar la inclusión de elementos opcionales que puedan beneficiar la eficiencia del procedimiento o los intereses particulares de la parte. Esto puede incluir acuerdos sobre el idioma, la necesidad de traducciones, plazos específicos (si se desvían del calendario estándar), reglas sobre producción de documentos, o cláusulas de confidencialidad más estrictas que las previstas por defecto.¹⁶
• Inclusión de Reservas Explícitas: Si una parte tiene objeciones pendientes sobre la jurisdicción del tribunal, su constitución, la arbitrabilidad de la disputa o cualquier otra cuestión preliminar, es absolutamente crucial asegurarse de que se incluya una reserva expresa a tal efecto en el Acta de Misión antes de firmarla.¹⁸ La firma sin reservas podría interpretarse como una renuncia a dichas objeciones.²²
• Anticipación de Nuevas Demandas: Si se prevé la posibilidad de tener que introducir nuevas demandas relacionadas después de la firma del AdM, se debe ser consciente de la restricción general y de la necesidad de obtener autorización del tribunal.⁴ Aunque no se puede garantizar la admisión, una redacción inicial cuidadosa de las pretensiones podría dejar margen para futuras expansiones argumentales.

Recomendaciones para los Árbitros:

• Liderazgo Proactivo del Proceso: El tribunal debe asumir un rol de liderazgo en la elaboración del AdM, proponiendo un primer borrador razonable y gestionando activamente las discusiones y el intercambio de comentarios con las partes para cumplir los plazos.⁵
• Búsqueda de Consenso y Persuasión: Fomentar un ambiente colaborativo y esforzarse por alcanzar el consenso de las partes sobre el contenido del AdM siempre que sea posible.¹⁸ Ante objeciones justificadas de una parte, el tribunal debe considerar adaptar el borrador o persuadir razonadamente, en lugar de imponer su visión sin más.⁵
• Redacción Equilibrada y Neutral: Asegurar que el AdM refleje de manera justa y equilibrada las posiciones resumidas de ambas partes y que la lista de puntos litigiosos esté formulada de forma neutral y operativa, facilitando la tarea decisoria del tribunal.
• Gestión Eficiente del Tiempo: Ser conscientes de los plazos aplicables (ej. 30 días en CCI ²⁵) y gestionar el proceso de redacción y consulta de manera que se cumplan, sin por ello sacrificar la calidad del documento o el derecho de las partes a ser oídas.⁴⁵
• Manejo Adecuado de la No Firma: Si una parte se niega a firmar, el tribunal debe seguir el procedimiento previsto (someter a la Corte CCI para aprobación ²⁵) y asegurarse de que la versión final sometida no contenga acuerdos específicos que requerirían el consentimiento de la parte ausente.²⁹

Errores Comunes a Evitar:

• Utilizar lenguaje vago o ambiguo en la descripción de pretensiones o puntos litigiosos.
• Crear listas de issues excesivamente largas, detalladas o académicas que no ayuden a enfocar el caso.
• Omitir la inclusión de reservas necesarias sobre objeciones jurisdiccionales o procesales.
• Permitir que el proceso de negociación y firma se prolongue indebidamente, retrasando el arbitraje.
• Intentar incluir en el AdM acuerdos procesales muy complejos o detallados que serían más apropiados para una Orden Procesal posterior (ej. reglas detalladas sobre producción de documentos electrónicos).
• Concebir el AdM como una oportunidad para presentar nuevos alegatos sustantivos en lugar de como un documento marco que resume y define.

Recursos Adicionales: Es recomendable consultar los modelos y guías prácticas publicados por instituciones como la CCI, que ofrecen orientación sobre la redacción del AdM (ej. Modelo de Acta de Misión de la CCI ²⁴, Nota a las Partes y Tribunales Arbitrales sobre la Conducción del Arbitraje ⁴⁶, Técnicas para Controlar el Tiempo y los Costos en el Arbitraje ⁴). Asimismo, existen publicaciones y comentarios doctrinales que analizan en profundidad esta etapa procesal.²⁹

En definitiva, la redacción y negociación efectiva del Acta de Misión trasciende el mero cumplimiento de una formalidad procesal. Representa una oportunidad estratégica temprana para que las partes influyan en la configuración del procedimiento y para que el tribunal establezca una base sólida para la gestión eficiente del caso. Requiere una combinación de rigor jurídico, visión estratégica, habilidades de comunicación y, preferiblemente, una disposición a la colaboración para maximizar sus beneficios potenciales.

10. Conclusiones y Recomendaciones Estratégicas

El Acta de Misión (o los Términos de Referencia, según la terminología) emerge como un instrumento procesal de singular importancia en el panorama del arbitraje comercial internacional, siendo una característica definitoria y obligatoria del procedimiento bajo el Reglamento de la CCI. Su función principal es doble: por un lado, delimita con precisión el objeto de la controversia, fijando las pretensiones de las partes y los puntos litigiosos que el tribunal debe resolver, sirviendo así como salvaguarda contra decisiones ultra o infra petita; por otro lado, activa el cómputo del plazo dentro del cual debe dictarse el laudo final, introduciendo un elemento crucial de disciplina temporal.

El análisis comparativo revela que mientras la CCI formaliza esta etapa en un documento específico con potencial contractual si es firmado por todos, otras instituciones líderes como LCIA e ICDR, así como el flexible Reglamento CNUDMI, logran objetivos funcionales similares (definición de issues, establecimiento de calendarios) a través de la gestión activa del tribunal mediante órdenes procesales, usualmente emitidas tras una Conferencia de Gestión del Caso. Esta diferencia metodológica refleja un matiz en el énfasis: la CCI parece valorar un marco inicial potencialmente consensuado y formalizado, mientras que otros sistemas confían más en la dirección procesal del tribunal (siempre tras consulta) para estructurar el procedimiento.

El uso del AdM/TdR presenta un balance inherente de ventajas y desventajas. Su capacidad para aportar claridad, enfoque y eficiencia desde el inicio es innegable, al igual que su contribución a la seguridad jurídica del laudo. Sin embargo, conlleva riesgos de rigidez, retrasos iniciales si el proceso de elaboración se vuelve contencioso, y dificultades en casos de gran complejidad o si surgen nuevas demandas legítimas tardíamente.

Ante este panorama, se pueden formular las siguientes recomendaciones estratégicas:

1. Elección Consciente de las Reglas: Al negociar la cláusula arbitral, las partes deben ser conscientes de las implicaciones que la elección del reglamento tiene sobre la existencia y naturaleza del AdM/TdR. Si se valora una definición temprana y potencialmente consensual del marco, las reglas CCI pueden ser apropiadas. Si se prefiere una mayor flexibilidad inicial o una estructuración dirigida principalmente por el tribunal tras una CMC, LCIA o ICDR podrían ser más adecuadas. Para máxima flexibilidad y control por las partes y el tribunal ad hoc, el Reglamento CNUDMI o un arbitraje puramente ad hoc son opciones viables.
2. Abordaje Colaborativo de la Fase del AdM: Independientemente de la preferencia inicial, una vez iniciado el arbitraje bajo reglas que contemplan un AdM (como CCI), un enfoque constructivo y colaborativo por parte de los abogados y las partes durante su elaboración suele ser la estrategia más eficiente. Utilizar esta fase para la confrontación estéril a menudo solo genera costes y retrasos innecesarios.
3. Inversión en Precisión y Claridad: Dedicar el tiempo y la atención necesarios para asegurar que las pretensiones, defensas y, sobre todo, los puntos litigiosos queden redactados con la máxima precisión y claridad posibles en el AdM es una inversión que rinde frutos a lo largo de todo el procedimiento, evitando ambigüedades y disputas interpretativas posteriores.
4. Utilización Estratégica, No Meramente Formal: Las partes y sus asesores deben ver el AdM no solo como un requisito a cumplir, sino como una herramienta estratégica. Permite organizar el propio caso, identificar tempranamente puntos fuertes y débiles, anticipar la estrategia contraria y, potencialmente, sentar las bases para una negociación fructífera. La inclusión inteligente de elementos opcionales puede ayudar a moldear el procedimiento de manera favorable.
5. Gestión Prudente de Nuevas Demandas: Ser consciente de las limitaciones que impone el AdM a la introducción de nuevas demandas es crucial. Si se anticipa esta necesidad, debe planificarse cuidadosamente la estrategia y prepararse para solicitar la autorización del tribunal, argumentando sobre la base de los criterios relevantes (naturaleza, etapa procesal, etc.).

En última instancia, el Acta de Misión o los Términos de Referencia, cuando son bien comprendidos y gestionados con habilidad y pragmatismo, constituyen un pilar fundamental para la conducción eficiente, justa y predecible del arbitraje comercial internacional. Su correcta utilización no es solo responsabilidad del tribunal arbitral, sino una tarea compartida con las partes y sus representantes legales. La verdadera maestría en la práctica arbitral reside, en parte, en comprender y manejar este instrumento no como una simple formalidad, sino como un punto de inflexión estratégico que puede definir favorablemente la trayectoria y el resultado de todo el procedimiento.

Fuentes

1. Arbitraje Comercial Internacional – Reconocimiento y Ejecución de Sentencias y Laudos Arbitrales Extranjeros – Organization of American States, accessed April 26, 2025, https://www.oas.org/es/sla/ddi/docs/arbitraje_comercial_publicaciones_Reconocimiento_y_Ejecucion_de_Sentencias_y_Laudos_Arbitrales_Extranjeros_2015.pdf
2. Ley Modelo de la CNUDMI sobre Arbitraje Comercial Internacional, accessed April 26, 2025, https://uncitral.un.org/sites/uncitral.un.org/files/media-documents/uncitral/es/07-87001_ebook.pdf
3. Guide to International Arbitration – Latham & Watkins LLP, accessed April 26, 2025, https://www.lw.com/admin/Upload/Documents/Guide-to-International-Arbitration-May-2014.pdf
4. Conducción Eficaz del Arbitraje – International Chamber of Commerce, accessed April 26, 2025, https://iccwbo.org/wp-content/uploads/sites/3/2017/05/effective-management-of-arbitration-icc-guide-spanish-version.pdf
5. www.colabogados.org.ar, accessed April 26, 2025, http://www.colabogados.org.ar/larevista/pdfs/id16/el-acta-de-mision.pdf
6. arbitrajeccc.org, accessed April 26, 2025, https://arbitrajeccc.org/wp-content/uploads/2020/01/Acta-de-Misi%C3%B3n-Alberto-Rosales.pdf
7. International … – Oxford Public International Law: Terms of Reference, accessed April 26, 2025, https://opil.ouplaw.com/display/10.1093/law-mpeipro/e2211.013.2211/law-mpeipro-e2211
8. www.bbva.com, accessed April 26, 2025, https://www.bbva.com/es/economia-y-finanzas/el-arbitraje-internacional-caracteristicas-de-funcionamiento-y-ventajas/#:~:text=Cuando%20el%20Tribunal%20arbitral%20recibe,un%20plazo%20de%20dos%20meses.
9. Reglas de Arbitraje del Centro de Arbitraje de México, accessed April 26, 2025, https://camex.com.mx/wp/wp-content/uploads/2017/11/reglas-vigentes-espanol.pdf
10. Reglamento de Arbitraje de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional – PCA-CPA, accessed April 26, 2025, https://docs.pca-cpa.org/2015/11/Reglamento-de-Arbitraje-de-la-CNUDMI-de-1976.pdf
11. Reglamento-de-Arbitraje-de-la-CNUDMI-de-2010.pdf – PCA-CPA, accessed April 26, 2025, https://docs.pca-cpa.org/2015/11/Reglamento-de-Arbitraje-de-la-CNUDMI-de-2010.pdf
12. UNCITRAL Arbitration Rules | United Nations Commission On International Trade Law, accessed April 26, 2025, https://uncitral.un.org/en/texts/arbitration/contractualtexts/arbitration
13. A Comparison of ICDR, ICC and LCIA Rules – The National Law Review, accessed April 26, 2025, https://natlawreview.com/article/head-to-head-comparing-three-arbitration-regimes-us-based-asset-managers
14. Guía del Arbitraje Internacional | Iberglobal, accessed April 26, 2025, https://www.iberglobal.com/files/2018-2/guia_arbitraje_internacional.pdf
15. Comparative table of ICC, ICDR, LCIA and SCC rules – Practical Law, accessed April 26, 2025, https://uk.practicallaw.thomsonreuters.com/Link/Document/Blob/I5b54f0b81ef511e38578f7ccc38dcbee.pdf?targetType=PLC-multimedia&originationContext=document&transitionType=DocumentImage&uniqueId=4a48dd46-6415-4cb9-bb31-892ab6923e08&ppcid=f958c9e8a37b4aaa9728cc3322b50470&contextData=(sc.DocLink)
16. El acta de misión: un instrumento clave para la gestión eficiente del arbitraje, accessed April 26, 2025, https://www.derysoc.com/el-acta-de-mision-un-instrumento-clave-para-la-gestion-eficiente-del-arbitraje/
17. CIC / Reglamento de Arbitraje – SICE, accessed April 26, 2025, http://www.sice.oas.org/dispute/comarb/icc/arbrul1s.asp
18. The Terms of Reference in ICC Arbitration – Aceris Law LLC, accessed April 26, 2025, https://www.acerislaw.com/the-terms-of-reference-in-icc-arbitration/
19. Arbitration: Terms of Reference – BODENHEIMER, accessed April 26, 2025, https://www.changing-perspectives.legal/arbitration/frequently-arising-issues-in-international-arbitration/terms-of-reference/
20. 2021 Arbitration Rules – ICC – International Chamber of Commerce, accessed April 26, 2025, https://iccwbo.org/dispute-resolution/dispute-resolution-services/arbitration/rules-procedure/2021-arbitration-rules/
21. Summaries and Issues in the ICC Terms of Reference: The Right Level of Case Management – Kluwer Arbitration Blog, accessed April 26, 2025, https://arbitrationblog.kluwerarbitration.com/2019/02/24/summaries-and-issues-in-the-icc-terms-of-reference-the-right-level-of-case-management/
22. Terms of reference: Theory and practice – Law.asia, accessed April 26, 2025, https://law.asia/tor-theory-and-practice/
23. Practical Law ICC arbitration (2021 Rules): flowchart – Westlaw, accessed April 26, 2025, https://content.next.westlaw.com/Link/Document/Blob/Iaabc96413c9d11ebbea4f0dc9fb69570.pdf?targetType=PLC-multimedia&originationContext=document&transitionType=DocumentImage&uniqueId=3749652a-e3e3-4ada-9df6-052b1948e534&ppcid=bac985472f834481a91fbc6e02104411&contextData=(sc.Default)
24. Model Terms of Reference for Arbitrators – International Chamber of Commerce, accessed April 26, 2025, https://iccwbo.org/wp-content/uploads/sites/3/2018/04/icc-model-terms-of-reference-english.pdf
25. Reglamento de Arbitraje – International Chamber of Commerce, accessed April 26, 2025, https://iccwbo.org/wp-content/uploads/sites/3/2023/06/icc-2021-arbitration-rules-2014-mediation-rules-spanish-version-2023-version.pdf
26. Modelo de Acta de Misión – Blog PUCP, accessed April 26, 2025, http://blog.pucp.edu.pe/blog/stein/wp-content/uploads/sites/734/2019/02/icc-model-terms-of-reference-spanish.pdf
27. Model of ICC Terms of Reference (Spanish version) – International Chamber of Commerce, accessed April 26, 2025, https://iccwbo.org/news-publications/arbitration-adr-rules-and-tools/model-of-icc-terms-of-reference-spanish-version/
28. Model of ICC Terms of Reference – International Chamber of Commerce, accessed April 26, 2025, https://iccwbo.org/news-publications/arbitration-adr-rules-and-tools/model-icc-terms-reference/
29. informe CONTROL DEL TIEMPO Y DE LOS COSTOS EN EL ARBITRAJE – ICC Spain, accessed April 26, 2025, https://www.iccspain.org/wp-content/uploads/2024/02/861-0-SPA-Control-del-Tiempo-y-de-los-costos.pdf
30. Reglamento de Arbitraje, accessed April 26, 2025, https://uncitral.un.org/sites/uncitral.un.org/files/media-documents/uncitral/es/21-07999_ebook_s.pdf
31. Formality in International Commercial Arbitration – For Better or for Worse? – cerha hempel, accessed April 26, 2025, https://www.cerhahempel.com/fileadmin/docs/publications/Welser/Beitrag_Welser_2008.pdf
32. informe – decisiones sobre costos en el arbitraje internacional – International Chamber of Commerce, accessed April 26, 2025, https://iccwbo.org/wp-content/uploads/sites/3/2025/04/icc-arbitration-adr-commission-report-on-decisions-on-costs-in-international-arbitration-spanish-version.pdf
33. Reglamento de Arbitraje de la CNUDMI | Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional, accessed April 26, 2025, https://uncitral.un.org/es/texts/arbitration/contractualtexts/arbitration
34. Ley Modelo de la CNUDMI sobre Arbitraje Comercial Internacional, accessed April 26, 2025, http://www.oas.org/es/sla/ddi/docs/arbitraje_buenas_practicas_Ley_modelo_CNUDMI.pdf
35. Arbitraje CNUDMI – Cases, accessed April 26, 2025, https://pcacases.com/web/sendAttach/9369
36. Frequently Asked Questions – Arbitration, accessed April 26, 2025, https://uncitral.un.org/en/texts/arbitration/faq
37. UNCITRAL Arbitration Rules – PCA-CPA, accessed April 26, 2025, https://pca-cpa.org/en/services/appointing-authority/uncitral-rules/
38. Arbitration Rules – United Nations Commission on International Trade Law (UNCITRAL), accessed April 26, 2025, https://uncitral.un.org/sites/uncitral.un.org/files/media-documents/uncitral/en/arb-rules.pdf
39. international commercial arbitration – United Nations Commission on International Trade Law (UNCITRAL), accessed April 26, 2025, https://uncitral.un.org/sites/uncitral.un.org/files/media-documents/uncitral/en/acn9_112_e.pdf
40. The 2021 ICC Arbitration Rules: Changes to the Arbitral Tribunal’s Powers, accessed April 26, 2025, https://arbitrationblog.kluwerarbitration.com/2021/01/04/the-2021-icc-arbitration-rules-changes-to-the-arbitral-tribunals-powers/
41. Standard documents with drafting notes: Arbitration – Practical Law – Thomson Reuters, accessed April 26, 2025, https://uk.practicallaw.thomsonreuters.com/6-522-1338?transitionType=Default&contextData=(sc.Default)
42. The Pitfalls of International Commercial Arbitration – Scholarship@Vanderbilt Law, accessed April 26, 2025, https://scholarship.law.vanderbilt.edu/cgi/viewcontent.cgi?article=2225&context=vjtl
43. Effective Management of Arbitration – International Chamber of Commerce, accessed April 26, 2025, https://iccwbo.org/wp-content/uploads/sites/3/2017/05/866-3-ENG-Effective-Management-of-Arbitration.pdf
44. Confidentiality in International Commercial Arbitration: Truth or Fiction?, accessed April 26, 2025, https://arbitrationblog.kluwerarbitration.com/2018/09/23/confidentiality-in-international-commercial-arbitration-truth-or-fiction/
45. Álvaro López de Argumedo Piñeiro Abogado. Uría Menéndez (España) EL NUEVO REGLAMENTO DE ARBITRAJE DE LA CCI, accessed April 26, 2025, https://www.uria.com/documentos/publicaciones/3324/documento/004ala.pdf?id=3817
46. nota a las partes ya los tribunales arbitrales sobre la conducción del arbitraje de con – ICC Spain, accessed April 26, 2025, https://www.iccspain.org/wp-content/uploads/2024/02/icc-note-to-parties-and-arbitral-tribunals-on-the-conduct-of-arbitration-spanish-2021.pdf
47. Arbitration Clause – ICC – International Chamber of Commerce, accessed April 26, 2025, https://iccwbo.org/dispute-resolution/dispute-resolution-services/arbitration/rules-procedure/arbitration-clause/
48. Drafting and Negotiating International Commercial Contracts – 3rd edition, accessed April 26, 2025, https://2go.iccwbo.org/drafting-and-negotiating-international-commercial-contracts-3rd-edition-config+book_version-Book/
49. Arbitrating Under the 2012 ICC Rules. An Introductory User’s Guide | Wolters Kluwer, accessed April 26, 2025, https://law-store.wolterskluwer.com/s/product/arbitrating-under-2012-rules-an-introductory-users-guide/01t0f00000J3agnAAB

International Arbitration: A Practical Guide for the Effective Use of the System for Litigation of Transnational Commercial Disputes – SMU Scholar, accessed April 26, 2025, https://scholar.smu.edu/cgi/viewcontent.cgi?article=3302&context=ti